股权激励这件事，到底应该由谁来做呢？

在国内，我们发现很多都是律师、法务、财务来牵头，但在国外，其实都是人力资源来做这件事。

为什么？事实上，HR参与甚至主导股权激励，有三大优势。

第一，我们刚刚讲过，股权激励的最终目的是激励，而HR对人性的深刻洞察有助于更好地理解员工。

第二，HR熟悉整个组织、文化、绩效，有助于股权激励真正发挥出系统性的作用。

第三，激励本身，就是人力资源需要去掌握的专业优势，只有掌握了这项核心技术，才能进一步提升HR的价值和影响力。

在企业的不同发展阶段，股权激励的需求重点是不一样的。

种子轮：需要考虑架构要怎么构建，联合创始人之间的股权分配比例如何设置？股权激励池需要预留多少？

天使轮：需要考虑要不要做股权激励，如何让员工相信股权激励的价值？这个阶段的重难点是，如何用全面薪酬吸引优秀人才加入？

Pre-A轮或A轮：需要考虑持股平台如何选择？税务筹划的空间在哪里？员工是否出资？如何保证公平性？股权激励是否需要绩效指标挂钩？

A轮或A+轮：需要考虑新旧股权激励机制如何衔接？要不要公开公司财务信息？如何才能不让员工躺赢？如果公司准备上市，还需要特别考虑股份支付成本的问题。

B轮：需要考虑如何通过顶层架构设计实现家族传承？如何做好股权激励与全面薪酬、绩效等方面的持续优化？

C/D/E轮/上市：需要全面综合考虑企业的资本运作计划，股权激励合规管理等定制化需求。

需要注意的是，股权激励实际上是一把双刃剑，很多企业在实施股权激励后，经常会遇到业务毫无起色、员工彻底躺平的问题。

为什么会出现这种情况？究其原因有三：

1、重感觉，轻设计。很多企业在做股权激励的时候，是靠拍脑袋决定的，导致股权激励脱离战略，无法衡量。在我看来，股权激励是战略落地的发动机，而不仅仅是一纸协议。

2、重进入，轻调整。为什么很多企业做了股权激励后，员工一开始很激动，后来变得“一动不动”，就是缺乏动态调整机制。

3、重内容，轻仪式。股权激励需要强烈的仪式感，强化心理暗示，一旦仪式感缺失，就会无法导致员工与企业无法形成共识，坐享其成彻底躺平。

那要真正做好股权激励，企业需要做好五个方面，第一是要跟战略相关。第二是激励能足够，每个人都知道自己能拿到多少激励。第三分配能公平。第四方案能落地，需要综合考虑财务、税务、法务。最后还要注意的是操作要合规。

那具体的实操上要怎么做呢？我们总结了一套八步定乾坤方法论：定顶层架构设计，定激励对象，定激励工具，定授予额度，定授予价格，定授予频率，定成熟方式，定退出机制。今天主要分享其中几点。

1、定顶层架构设计

一般来说股东可以分为四种类型，资金型、资源型、管理型、顾问型。股东的力量，基本上决定了企业能够走多远走多稳，所以顶层架构的设计非常关键。

案例分析：企业在顶层架构设计上通常有什么坑？

以这家科技公司为例，大家可以看到股东之间股权的比例分配比较分散，最多的占比40%，最少的只占1%。但这1%依然会影响到企业的经营管理。

比如说，如果公司决定引进资本，但这位刘XX不同意，就会影响到公司重大决策的落地。比如说，股东都是直接持股，并没有预留税务筹划的空间。再比如，一旦股东之间出现纠纷，适用的是公司法，如果股东离开，他所持的股权不一定可以收回。

在顶层架构设计上，很多企业采用的都是自然人持股的方式，虽然效率比较高，但没有隔离风险，而且无法保证企业主对企业的控制权。因此，目前比较常见的方式是有限合伙的形式，普通合伙人由实控人担任，有决策权，员工作为有限合伙人，有收益权，双方各取所需。

2、定激励对象

一般来说，建议选择“三高”员工作为股权激励的对象，所谓三高也就是高绩效、高潜力、高认同。

高绩效大家都能理解，有能力有业绩。高潜力，意味着有能力、有潜力。因为股权激励更多是牵引未来，而不是奖励过去，所以要去挑选能够推动未来公司战略实现的人才。高认同，则意味着愿意努力地去认同公司的价值观，也就是同路人。

在选择激励对象时，最大的隐患就是，可能激励了一小部分人，但打击了一大批人。那如何保证激励的公平性？

人力资源有很多专业工具，可以进行岗位价值评定，当一个岗位达到一定价值，我们就可以划出一条基准线，激励这条基准线以上的员工。而对于那些暂时没有被激励的员工，我们可以清楚地告诉他们，只要达到什么样的标准，就可以被激励。

华为的全员持股，并不是说每个人都能拿到股票，而是每个人都有机会拿到股票，这里面最关键的是，要把标准和机制讲清楚。这样就可以打通企业和员工的双通道，对于员工来说，他做出更多业绩，就能够拿到更多回报，享受公司发展带来的红利；对于企业来说，要拿到更多回报，就必须承担更多责任，做出更多贡献。

最终我们要做到的是，不让雷锋吃亏，给那些对公司发展真正有贡献的“火车头们”加满油。

3、定激励工具

每一个激励工具，都有各自的优劣势。

如果公司有上市计划，对老员工来说，可以采用限制性股权。因为老员工会更认同公司的发展，更认可老板，所以往往会愿意出资认购。但如果对新招的高管，他对公司的信任还没有建立，就不适合采用限制性股权，更适合用期权。

在工具选定这块，建议不要轻易用实股，最好是虚实结合。

案例分析：如何用全面薪酬吸引人才？

背景：一家做高端数控机床的公司，需要从一家大厂里招一位高管，高管年薪100万。而公司最近获得A轮，估值8个亿，员工薪酬总体偏低。

解决方案：工资（24万/年）+奖金（12万/年）+股票（2%股份）

我们可以来简单计算一下这位高管未来5年的收益，在新公司，5年的工资有120万，奖金有60万，如果公司成功上市，2%的股份就相当于1个亿的收入，未来5年的整体收益可以达到一个多亿。在原公司，5年就是500万的收入。

这个案例的启示就是要用未来的前景和钱去吸引人才，这并不是画饼，更多的是取决于那些优秀的人才愿不愿意相信。如果他们愿意相信，也愿意放弃目前的高现金收入，那就有可能可以成功吸引到优秀人才加入。

4、定授予价格

定价机制，需要综合考虑公司未来估值、股东让利、公司承受成本和合伙人经济能力，给出既对员工让利，又让员工珍惜的价格。

通常来说，如果公司有融资估值，通常采用的价格是2-3折；如果公司即将上市，就采用5-6折；如果公司暂时没有融资但盈利稳定，一般用上一年末净资产去考虑；如果是初创企业，就用注册资本金进行价格考量。

5、定授予频率

在股权激励的授予频率上，如果公司处于初创期，采用小步快跑、逐年发放的方式比较合适。如果公司到了成长期，资源比较稀缺，建议采用周期发放、分期实施的方式。

6、定退出机制

在定退出机制时，有两个原则，一是先小人后君子，提前明确规则制度，第二就是让真正为企业做出贡献的人，去享有企业的发展成果。

在设定退出价格时，一般会根据不同的退出情形，设置不同的回购价格，避免产生股权纠纷。

案例分析：进入机制和退出机制如何设计比较合理？

背景：一家高新技术企业，现有员工人数56人，计划未来5年上市（北交所）。

进入机制：在初创企业刚开始做股权激励时，员工还没有充分相信股权激励的价值，所以不会把门槛设置得特别高。在这个案例中，主要从职位、能力、绩效、价值观四个层面考量，筛选的是价值观吻合、能力和绩效不能太差的高管。

退出机制：在退出机制上，划分了过错、非过错、淘汰三种情形，特别是过错退出，约束了员工不能踩红线。